完美官方网站 完美下载入口完美官方网站 完美下载入口根据贵所于2023年5月10日出具的《关于新凤鸣集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕297号）（以下简称“审核问询函”）的要求，新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“新凤鸣”、“发行人”或“公司”）与申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”、“保荐机构”或“保荐人”）、北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”）和天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。

　　1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《新凤鸣集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》一致；

　　2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致；

　　根据申报材料，本次发行拟募集资金10亿元，本次募投项目为年产540万吨PTA项目，包含“年产400万吨PTA项目”和“年产140万吨PTA技改扩建项目”两个子项目。

　　请发行人说明：(1)本次募投项目当前建设情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，除本次募集资金投入外的剩余资金来源，是否存在置换董事会前投入的情形；(2)结合PTA产业政策、市场需求及竞争情况、发行人产能利用率等说明本次募投项目建设的必要性和合理性；(3)结合本次募投项目产品市场容量、发行人产能规划、客户储备及在手订单、行业地位等情况说明发行人新增产能规模的合理性及产能消化措施。

　　（一）本次募投项目当前建设情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，除本次募集资金投入外的剩余资金来源，是否存在置换董事会前投入的情形

　　本次募投项目目前已初步完成规划设计，正处于土建施工阶段，并进行了部分设备的招标及订货，后续将有序开展工程建设及设备的招标、订货、安装。本次募投项目2套年产能270万吨的PTA装置预计分别于2025年初及2026年初投产。

　　资金使用方面，截至2023年4月30日，本次募投项目已投入金额约7.55亿元。预计截至2023年底，本次募投项目累计投入金额约20.60亿元。

　　除本次向特定对象发行股票募集资金外，本次募投项目资金来源于公司自有资金及银行贷款。公司银行授信情况良好，可在符合固定资产投资项目资本金要求的前提下，向银行申请专项项目贷款。同时，经过多年发展，公司有一定的自有资金积累，现金流情况及信用情况良好，具备后续投入的资金实力。

　　在本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再予以置换。截至 2023年1月17日公司召开第五届董事会第三十七次会议审议本次再融资时，本次募投项目已投入金额约6.05亿元，董事会前已投入资金不列入募集资金投资构成，不存在置换董事会前投入的情形。

　　（二）结合PTA产业政策、市场需求及竞争情况、发行人产能利用率等说明本次募投项目建设的必要性和合理性

　　《产业结构调整指导目录（2019年本）》将“100万吨/年以下精对苯二甲酸”列为限制类。本次募投项目为年产540万吨PTA项目，包括两套产能为270万吨/年的PTA装置，不属于产业结构调整目录中的限制类或淘汰类产业。

　　《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》明确指出要推动制造业优化升级，推动制造业高端化智能化绿色化。要求改造提升传统产业，推动石化、钢铁、有色、建材等原材料产业布局优化和结构调整，扩大轻工、纺织等优质产品供给，加快化工、造纸等重点行业企业改造升级，完善绿色制造体系。本项目采用先进的绿色化PTA生产工艺，能耗物耗及清洁生产等指标均达到国际先进水平，可有效推动化工产业转型提升，符合行业发展的未来方向。

　　《浙江省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》提出：聚焦生物医药、集成电路、炼化一体化与新材料等十大标志性产业链，全链条防范产业链供应链风险，全方位推进产业基础再造和产业链提升，基本形成与全球先进制造业基地相匹配的产业基础和产业链体系。PTA是重要的化工原材料，本项目系公司保障原材料稳定供给，巩固上游产业链布局的重要举措，符合浙江省产业提升的要求和方向。

　　综上，本次募投项目不属于产业结构调整目录中的限制类或淘汰类产业，符合国家和地区的产业政策。

　　PTA的主要用途是生产聚酯纤维（涤纶长丝和短纤）、聚酯瓶片和聚酯薄膜。国内市场中，约有75%的PTA用于生产聚酯纤维，主要应用于服装和家纺面料；20%用于生产瓶级聚酯，主要应用于各种饮料尤其是碳酸饮料的包装；5%用于聚酯薄膜，主要应用于包装材料、胶片和磁带。

　　2018-2022年，我国PTA年度消费量年均复合增速为5.87%。PTA的市场需求与下游聚酯产量密切相关。2013年以来，我国聚酯产量增长明显，2013-2022年我国涤纶长丝、涤纶短纤及聚酯瓶片产量的年均复合增速分别为6.63%、6.04%及8.50%。近年来聚酯行业经历产能扩张、供给侧改革、产能出清等阶段，供需关系较为健康，产量进入较稳定的增长阶段。2022年聚酯纤维产量有所下降系受宏观经济因素影响，下游纺织品需求萎缩，纺服、坯布企业开工率下滑和库存累积，促使涤纶长丝龙头企业降负减产所致。

　　我国是纺织品生产和出口大国，纺织产业发展历史悠久，在国民经济发展中占有不可或缺的地位，为我国聚酯纤维行业的持续稳健发展提供了市场基础。就全球市场来说，随着全球人口的自然增长及各国国民收入的逐步提高，各类纺织品需求将继续增长。就我国来说，我国14亿人口的庞大消费市场叠加城镇化提升进程、居民收入水平不断增加、经济发展引发居民消费观念改变等因素，为我国纺织行业发展提供强大的市场基础，纺织业发展引导聚酯纤维市场发展，从而带动PTA需求量的增长。

　　此外，我国PTA出口规模增长较快，2022年中国PTA出口规模为344.67万吨，同比增长33.85%，2019-2022年，PTA出口规模复合增速达70.80%，我国PTA出口地主要包括印度、土耳其、阿曼、越南等，当国内PTA对比外盘存在价格优势时，PTA海外需求显现。

　　目前，国内PTA市场已形成了以逸盛石化、恒力石化等行业巨头为主导，若干中小型企业为补充的行业格局，行业话语权牢牢掌握在PTA大厂手中。从名义产能来看，我国PTA行业企业大致可分为三个竞争梯队。第一梯队企业名义产能在1000万吨/年以上，主要包括逸盛石化及恒力石化。第二梯队企业名义产能在300-1000万吨/年，主要包括桐昆股份、新凤鸣和东方盛虹等。第三梯队企业名义产能在300万吨/年以下，包括江阴汉邦、福建百宏等。PTA行业CR10由2019年的54.2%提升至2022年的79.3%，行业集中度进一步提升。PTA建设项目资金需求量大，进入壁垒高，产能主要集中在头部厂家。公司PTA产能位于国内第二梯队，PTA生产的规模效应所带来的成本优势将为PTA对外销售创造更大的盈利空间。

　　为进一步提高公司长丝产品质量、保障原材料的稳定供应，公司在独山港建设了PTA生产基地，独山能源PTA一期、二期项目已分别于2019年和2020年投产。报告期内，独山能源PTA产能利用率情况如下：

　　注：年内新增产能根据实际投产时间折算；销量及产销率包含了独山能源自产自用PTA的数量。

　　独山能源生产的 PTA主要用于满足公司内部聚酯生产需求，少部分对外销售。2020-2022年，独山能源PTA产能利用率分别为103.38%、101.57%及103.57%，PTA产销率分别为99.31%、99.63%及100.58%，PTA生产运行及消化情况均较好。

　　PTA是聚酯生产的最主要原料，对原油价格波动较为敏感，拥有PTA产能对于聚酯企业而言不仅有助于保障原材料供应稳定和质量统一，提高聚酯产品品质，还能提升企业在原材料领域的话语权，充分发挥成本优势，并平抑原材料价格波动对生产经营的影响，提升产品盈利空间和企业抗风险能力。

　　目前，国内PTA市场已形成了以逸盛石化、恒力石化等行业巨头为主导，若干中小型企业为补充的行业格局，行业话语权牢牢掌握在PTA大厂手中，且行业集中度正进一步提升。公司PTA产能位于国内第二梯队，适度扩大PTA产能以巩固及提升公司在聚酯原料领域的行业地位，是公司夯实涤纶行业领先优势的必要举措。

　　公司在涤纶长丝行业已经取得一定的行业地位，根据中国化学纤维工业协会公布的相关排名，按2021年产量计，公司位居国内民用涤纶长丝行业第三位。同行业可比公司的聚酯及PTA产能布局情况如下：

　　桐昆股份（601233.SH） 910万吨聚合产能（960万吨涤纶长丝产能） 720万吨

　　荣盛石化（002493.SZ） 142万吨涤纶长丝产能+270万吨聚酯瓶片产能+25万吨聚酯切片产能+43万吨聚酯薄膜产能 参控股PTA产能1,900万吨

　　注2：荣盛石化及恒逸石化的PTA板块业务主要通过逸盛大化、逸盛新材料、海南逸盛、浙江逸盛等主体开展。

　　行业内的聚酯龙头自2005年以来均陆续配套了PTA产能，目前均形成了不同程度的PTA自给能力。近年来，新增PTA产能多以聚酯龙头企业完善自身产业链以及扩大单套产能并降低生产成本为目的。面对行业内较为激烈的竞争，公司有必要巩固在产业链上游的布局，加强在原料领域的话语权以应对原料市场的不利变化，增强抗风险性，夯实行业地位。

　　公司自成立以来一直专注于民用涤纶的研发、生产和销售。为提高涤纶产品质量、保障原材料的稳定供应，公司在独山港建设了PTA生产基地，独山能源PTA一期、二期项目已分别于2019年和2020年投产。根据公司的发展战略及经营目标，未来三年，公司将以现有产能为基础，以新项目为支撑，扩大长丝生产规模，优化品种结构，提升产品品质，树立新凤鸣长丝品牌。公司现有PTA产能部分保障了公司PTA原料的内部供应，但目前自有PTA产能较涤纶生产需求仍存在缺口。此外，随着公司涤纶长丝、短纤项目陆续达产，聚酯产能逐步提升，对原料PTA的需求将相应增加，公司聚酯产能规划及对应的PTA需求具体情况请参见本回复“1.关于本次募投项目”之“（三）、1、”相关内容。

　　原料的稳定供应对生产型企业来说至关重要，若因原料受限而导致聚酯装置减产停工将会造成极大的损失。本次募投项目“年产540万吨PTA项目”新增产能以满足自用为主，一方面填补公司现有聚酯产能的原料缺口，一方面为公司长丝及短纤产能的后续投放提供原料保障，提升聚酯生产的稳定性，避免因极端行情下原料供给及价格等的不利变化对公司生产经营带来的影响。

　　PTA工业作为最主要的原材料工业之一，其生产运行要求以较低的物耗能耗、较小的环境生态负荷及较高的生产效率供给质量优良的产品，以满足企业自身、社会发展及人民生活的需求。

　　随着我国下游纺织品及化纤行业的不断发展，对PTA的需求仍将继续扩张。本次募投项目“年产540万吨PTA项目”包括两套产能为270万吨/年的PTA装置，单套产能远高于产业结构调整目录中的限制类产业“100万吨/年以下精对苯二甲酸”，能显著降低吨产能的土地占用等资源消耗，提升整体生产效率，符合产业发展方向，PTA生产的规模效应所带来的成本优势也将为公司PTA对外销售创造更大的盈利空间。

　　此外，伴随着PTA生产技术的不断发展迭代，新装置在原辅料成本及动力成本上具有优势。本次募投项目采用的PTA P8++技术是KTS公司目前最新一代PTA专利技术，能耗及物耗水平进一步降低，三废排放减少，能耗物耗及清洁生产等指标均达到国际先进水平，产品质量指标高于国家优等品的要求，因此，公司可根据自身需求情况、存货情况以及市场行情择机出售PTA产品。

　　综上，从产业政策、市场需求、PTA竞争状况及公司产能利用状况来看，本次募投项目建设具有必要性和合理性。

　　（三）结合本次募投项目产品市场容量、发行人产能规划、客户储备及在手订单、行业地位等情况说明发行人新增产能规模的合理性及产能消化措施

　　独山能源PTA一期及二期项目已分别于2019年和2020年投产，截至2022年末公司PTA实际总产能达500万吨/年，本次募投项目完全达产后，公司新增PTA产能540万吨/年。本次募投项目新增产能以投入公司内部聚酯生产为主要消化方式，以对外销售作为补充消化手段，规模合理，具体分析如下：

　　截至2022年末，公司具有涤纶长丝产能630万吨/年，涤纶短纤产能90万吨/年，PTA产能约500万吨/年。PTA是生产涤纶长丝、短纤的主要原材料，按照每生产1吨涤纶长丝（或短纤）需要约0.855吨PTA计算，公司720万吨/年聚酯产能对应615.60万吨/年PTA产能，因此，公司现有PTA产能不能完全满足内部聚酯纤维的生产需求，本次募投项目新增的PTA产能将填补该部分缺口。

　　2023年以来，公司已新投产70万吨/年的涤纶长丝产能。根据产能规划，至2024年上半年，公司预计还将投产40万吨/年长丝产能及30万吨/年短纤产能，届时公司聚酯产能合计将达到860万吨/年，对应PTA需求735.30万吨。

　　公司自成立以来一直深耕民用涤纶领域，根据公司的发展战略及经营目标，未来公司涤纶长丝及短纤产能将进一步扩大，PTA需求也将继续增加。根据本次募投项目年产540万吨PTA项目的建设安排，项目包括两套年产270万吨PTA装置，预计将于2025年初及2026年初分阶段陆续建成投产，新增的产能主要满足自用，为公司长丝及短纤产能的后续投放提供原料保障。公司将合理安排聚酯纤维及PTA产能的同步投放，保持自身聚酯纤维生产对PTA的需求与PTA产能释放的匹配性。

　　从市场容量来看，PTA市场需求主要由下游聚酯生产需求决定。根据中纤网数据，2013年以来，我国聚酯产量增长明显，2013-2022年我国涤纶长丝、涤纶短纤及聚酯瓶片产量的年均复合增速分别为6.63%、6.04%及8.50%，三者合计产量在报告期内的增速分别为5.49%、8.70%及-1.02%，除2022年受宏观经济因素影响导致聚酯纤维产量有所下降外，其余各年产量均保持增长。由于本次募投项目采用KTS公司最新一代PTA工艺技术，单套装置产能规模大，规模效应明显，且在物耗能耗、产品质量等方面优于行业内早期产能。因此，在新增PTA产能满足自用的前提下，公司可凭借一定的成本优势择机对外出售PTA。

　　从行业地位来看，我国PTA企业根据名义产能可大致分为1000万吨/年以上、300-1000万吨/年及300万吨/以下三个竞争梯队，公司PTA产能位于国内第二梯队。近年来，PTA行业集中度提升较快，新增产能主要集中在头部厂家。若本次募投项目顺利达产，公司PTA年产能将突破1000万吨，PTA生产的规模效应所带来的成本优势将为PTA对外销售创造更大的盈利空间。

　　从客户储备情况来看，独山能源现有PTA产能虽以满足公司自用为主，但仍保留了部分对外销售。2020-2022年，公司对外销售PTA数量分别为164.04万吨、95.37万吨及36.88万吨。公司PTA产品质量优异，深受市场认可，且独山能源地处浙江平湖，周边区域内集聚了大量聚酯生产能力，为独山能源对外销售PTA提供了市场基础。

　　PTA属于大宗商品，下游聚酯纤维等产品对PTA有大量需求，有活跃的市场和报价。因此，对于本次募投项目形成的新增PTA产能，公司可根据自身需求情况、PTA存货情况以及市场行情择机出售。

　　为了确保产能顺利消化，公司将采取以下措施：（1）维护并开拓PTA销售渠道，充分利用区位优势挖掘周边区域聚酯厂家需求，积极拓展海内外新客户，并针对各类客户开展针对性的营销活动；（2）加强对PTA产业链供需、库存、价格等关键因素的跟踪，及时掌握市场动态，增强行情判断能力，合理安排自用、销售及出口数量；（3）根据销售规模适度扩充销售团队，通过开展专项培训、资深销售人员带教等方式加强销售人员对行业及产品的了解，培养其销售技能。同时，健全售后服务体系，提升客户满意度，在客户群中建立良好的口碑；（4）在现有生产运行经验的基础上，不断完善生产制度，加强生产人员培训，确保装置运行稳定，提升产品品质。

　　综上，从PTA产品市场容量、公司产能规划、客户储备及行业地位等方面来看，公司新增PTA产能规模具有合理性，新增产能主要用于满足公司聚酯生产需求，同时亦可择机对外销售，公司将采取有效措施确保新增产能顺利消化。

　　1、实地走访本次募投项目建设地点，了解募投项目的建设情况；访谈发行人财务总监，了解本次募投项目总体进度安排、资金使用进度及资金来源等情况；

　　2、获取发行人本次募投项目的备案文件、可行性研究报告等文件，了解本次募投项目的产品及所属行业并查阅相关产业政策；获取PTA行业研究报告及相关行业数据，分析PTA竞争情况及市场需求情况；获取公司产能利用率数据，分析公司PTA生产运行情况；基于前述核查程序，分析本次募投项目建设的必要性和合理性；

　　3、获取发行人关于产能规划及产能消化措施的说明；访谈发行人PTA销售负责人员，了解发行人PTA销售情况。

　　1、本次募投项目建设有序开展，目前处于土建施工阶段；发行人通过本次向特定对象发行股票、自有资金及银行贷款的方式筹集资金；截至公司召开董事会审议本次再融资时，本次募投项目已投入金额约6.05亿元，董事会前已投入资金不列入募集资金投资构成，不存在置换董事会前投入的情形；

　　2、近年来PTA行业集中度提升较快，发行人PTA产能位于第二梯队，通过本次募投项目进一步扩大PTA产能，是发行人巩固原料布局、夯实涤纶行业领先优势的必要举措；发行人现有PTA产能利用率高，本次募投项目建设能填补发行人现有聚酯产能的原料缺口，并为发行人长丝及短纤产能的后续投放提供原料保障，是发行人实施经营发展战略的需要；本次募投项目符合产业发展方向，有利于发挥规模效应和新装置成本优势。因此，本次募投项目建设具有必要性和合理性；

　　3、本次募投项目新增产能主要用于满足发行人聚酯生产需求，与其聚酯产能规划相匹配。同时新增产能亦可择机对外销售，发行人为确保新增产能顺利消化已制定措施。因此，本次募投项目新增产能规模具有合理性。

　　根据申报材料，发行人于2018年、2019年和2021年融资，用于涤纶长丝的产能扩张以及上游PTA产品产能的新建和扩张；募投项目整体效益实现情况均未达到预计效益，部分项目的产能利用率为 73-78%，低于公司产品的整体产能利用水平。

　　请发行人说明：(1)前次募投项目产品与本次募投项目的区别和联系，结合市场需求变化及相应技术投入情况说明发行人前次募投项目产能利用率低于公司整体情况的原因；(2)结合同行业可比公司情况，说明前次募投项目效益不达预期的原因及合理性，是否符合行业发展情况；前次募投项目未达预期的情形下，本次募投项目继续建设PTA项目的必要性和合理性。

　　（一）前次募投项目产品与本次募投项目的区别和联系，结合市场需求变化及相应技术投入情况说明发行人前次募投项目产能利用率低于公司整体情况的原因

　　2018年公开发行可转债 中维化纤锅炉超低排放节能改造项目 中维化纤 -

　　年产4万吨差别化纤维柔性智能化生产试验项目 新凤鸣、中维化纤、中驰化纤、中欣化纤、中辰化纤 涤纶长丝

　　2019年非公开发行股票 独山能源年产220万吨PTA项目 独山能源 PTA

　　中跃化纤年产28万吨功能性差别化纤维项目（项目一期） 中跃化纤 涤纶长丝

　　中跃化纤年产28万差别化纤维柔性智能化项目（项目二期） 中跃化纤 涤纶长丝

　　2021年公开发行可转债 独山能源年产220万吨绿色智能化PTA项目 独山能源 PTA

　　中跃化纤年产30万吨功能化、差别化纤维新材料智能生产线项目 中跃化纤 涤纶长丝

　　公司前次募投项目中的涤纶长丝项目的产品为POY、FDY及DTY，本次募投项目产品PTA系生产涤纶长丝的主要原材料，与涤纶长丝为上下游关系。

　　公司本次募投项目是对公司现有PTA产能的扩充，与前募PTA项目“独山能源年产220万吨PTA项目”（PTA一期项目）、“独山能源年产220万吨绿色智能化PTA项目”（PTA二期项目）的实施主体均为独山能源，实施目的均系为公司聚酯纤维生产进行原料配套，进一步提升公司PTA自给率，区别主要在于PTA生产采用的工艺技术。

　　公司前次募投项目均采用英国BP技术，本次募投项目采用KTS公司PTAP8++技术，两种技术均为PTA生产的国际主流先进技术。

　　本次募投项目采用的KTS公司PTA P8++技术在物耗、能耗、产品性能等方面表现优异：升级了精制母液PX萃取技术，减少PX消耗；升级了氧化尾气处理技术，提高能量回收效率，降低能耗；充分利用氧化反应产生的尾气和副产蒸汽进行发电，实现生产电净输出；此外，采用此项技术生产的PTA产品PT酸含量低，更适于用作纺丝用聚酯原料，有利于后续公司化纤产品向高档差别化纤维发展。

　　2、结合市场需求变化及相应技术投入情况说明发行人前次募投项目产能利用率低于公司整体情况的原因

　　公司前次募投项目中，涉及产能利用率的项目共9个，其中产能利用率未达到100%的项目有4个，情况如下：

　　2018年公开发行可转债 年产4万吨差别化纤维柔性智能化生产试验项目 2020年5月 78.14%

　　中石科技年产26万吨差别化纤维深加工技改项目 2020年9月 73.18%

　　2021年公开发行可转债 中益化纤年产60万吨智能化、低碳差别化纤维项目 2020年4月 94.07%

　　公司前次募投项目均已达到预定可使用状态，产能利用率总体较高，运行正常。其中，有3个项目产能利用率明显低于公司整体产能利用水平，原因具体如下：

　　截至2022年12月31日，“年产4万吨差别化纤维柔性智能化生产试验项目”产能利用率为78.14%，低于公司涤纶长丝整体产能利用率，主要系该项目为试验类项目。随着下业对涤纶长丝产品的差异化需求，聚酯企业之间的竞争也逐渐从规模向产品差别化、高附加值拓展，公司作为聚酯头部企业，在全消光、阳离子、阻燃等技术方面加大开发力度，提高产品差别化率，提升公司产品综合竞争力，但差别化纤维品种的试验开发具有不确定性，装置需不断调试，因此生产稳定性较弱。

　　截至2022年12月31日，“中石科技年产26万吨差别化纤维深加工技改项目”产能利用率为73.18%，产能利用水平较低，主要系由于该项目产品为DTY，DTY系POY经加弹后的产品，由于聚合装置开停造成的损失较大，当企业因能耗双控需要进行减产的情况下，一般会选择通过关停加弹产能达到调节用能的目的，导致DTY项目产能利用率较低。

　　截至2022年12月31日，“中跃化纤年产30万吨功能化、差别化纤维新材料智能生产线%，产能利用水平较低，原因系2022年，聚酯涤纶行业经历景气低谷。成本端方面，俄乌冲突带来的地缘政治扰动及供应端紧缺直接推升油价大幅上涨，导致长丝成本端承压。需求端方面，宏观经济因素影响下游纺织开工率及物流运输，抑制纺服需求，原料价格的上涨无法传导至下游。聚酯涤纶行业受到成本端和需求端的双重冲击，盈利大幅下滑。该项目产品为POY，2022年行业POY整体毛利水平较差，因此行业对POY进行联合减产以调节市场，公司基于产品规格、库存情况等考虑选择降低了该POY产线的负荷，导致该项目产能利用率较低。

　　综上，“年产4万吨差别化纤维柔性智能化生产试验项目”产能利用率较低系由于试验开发具有不稳定性，“中石科技年产26万吨差别化纤维深加工技改项目”产能利用率较低系由于公司选择通过关停加弹产能来调节用能，“中跃化纤年产30万吨功能化、差别化纤维新材料智能生产线项目”产能利用率较低系由于2022年行业对POY进行联合减产。上述三个前次募投项目产能利用率低于公司整体情况具有合理性。

　　（二）结合同行业可比公司情况，说明前次募投项目效益不达预期的原因及合理性，是否符合行业发展情况；前次募投项目未达预期的情形下，本次募投项目继续建设PTA项目的必要性和合理性

　　1、结合同行业可比公司情况，说明前次募投项目效益不达预期的原因及合理性，是否符合行业发展情况

　　除前文所述的3个项目产能利用水平较低影响项目效益实现外，公司募投项目产能利用率总体较高，运行正常。

　　公司前次募投项目产品涤纶长丝和PTA均位于石油化工产业链的中下游，原油价格的任一方向大幅波动或者宽幅震荡均可能对产业链中下游产品的利润造成影响。前述募投项目未达到预期效益，主要系成本端、供给端及需求端等行业因素综合影响所致。

　　公司前次募投项目中涤纶长丝项目效益未达预期的原因主要与原油价格及下游纺服需求有关。2020年，一方面，全球经济下行压力导致化纤行业下游相关行业需求萎缩，纺织行业开工率降低，另一方面，受宏观经济下行、俄罗斯和沙特两大石油生产国增产降价等重大事件影响，国际原油价格经历了巨幅下跌，刷新十七年来低位，原油价格暴跌向下传导，成本端缺乏支撑叠加需求不足导致涤纶长丝价格随之出现大幅下滑，涤纶产品-原材料价差收窄。2021年，受国际原油价格抬升推动涤纶长丝价格上涨及纺织品服装消费内需持续提振等因素，涤纶产品-原材料价差有所修复。2022年，聚酯涤纶行业经历景气低谷。成本端方面，俄乌冲突带来的地缘政治扰动及供应端紧缺直接推升油价大幅上涨，导致长丝成本端承压。需求端方面，宏观经济因素影响下游纺织开工率及物流运输，抑制纺服需求，原料价格的上涨无法顺利传导至下游。涤纶长丝行业受到成本端和需求端的双重冲击，盈利大幅下滑。

　　从同行业可比公司经营情况来看，报告期内，同行业可比公司涤纶产品的销售毛利率平均值为9.11%、12.74%及4.64%，2022年销售毛利率均出现大幅下降，与前述行情走势一致，同行业可比公司涤纶产品的销售毛利率具体情况请参见本回复“5.关于经营业绩”之“5.1（二）、3、（1）涤纶产品毛利率比较”相关内容。

　　公司前次募投项目中涤纶长丝项目的投产时间分布于2018年11月至2021年4月之间，主要在2019年下半年及以后达产，项目达产以来较长时间处于行业景气低谷，涤纶产品-原材料价差收窄，行业盈利空间受到压缩，导致涤纶长丝募投项目效益未达预期。

　　综上，公司前募涤纶长丝项目效益未达预期主要与市场行情因素有关，与同行业可比公司涤纶产品利润水平的变化情况一致，符合行业整体情况。

　　截至2022年12月31日，公司前募项目“独山能源年产220万吨PTA项目”、“独山能源年产220万吨绿色智能化PTA项目”产能利用率均达100%，前募PTA项目运行正常。

　　公司前募PTA项目效益未达预期的原因主要与PTA投产周期及原油价格波动有关。从供给来看，2019年以来PTA处于投产周期，随着产业集中化的发展，老旧装置被不断淘汰，大型炼化厂家的加工成本降低，一定程度上拉低了PTA的平均销售价格。此外，2022年俄乌冲突致使原油价格攀升，美国调油需求爆发导致亚洲区域的PX大批流出，供应持续紧张，使得PX价格强势运行，而国内受宏观经济因素影响，终端需求波动极大，成本端高价转移受阻，导致PTA加工费进一步承压。

　　数据来源：卓创资讯，PTA加工区间是除去原料成本以外的费用，包含了生产企业固定的加工费用和利润，代表行业一般水平。

　　从同行业可比公司经营情况来看，报告期内，同行业可比公司PTA产品的销售毛利率平均值为7.10%、1.84%及-0.84%，毛利水平呈下降趋势，与前述行业整体变化情况一致，同行业可比公司PTA产品的销售毛利率具体情况请参见本回复“5.关于经营业绩”之“5.1（二）、3、（2）PTA毛利率比较”相关内容。

　　公司前次募投项目“独山能源年产220万吨PTA项目”及“独山能源年产220万吨绿色智能化PTA项目”分别于2019年四季度、2020年四季度投产，投产以来PTA加工费长期处于较低水平，导致公司PTA募投项目效益未达预期。

　　综上，公司前募PTA项目效益未达预期主要与市场行情因素有关，与同行业可比公司PTA产品利润水平的变化情况一致，符合行业整体情况。

　　2、前次募投项目未达预期的情形下，本次募投项目继续建设PTA项目的必要性和合理性

　　根据上述分析，前募PTA项目效益未达预期，主要系由于2019年以来PTA行业进入新一轮扩产周期，叠加2022年俄乌战争引发全球能源价格暴涨、全球经济衰退、终端需求波动较大等因素，PTA行业整体景气度回落。

　　虽然PTA行业整体景气度回落，但公司继续建设PTA项目具有一定的必要性和合理性。PTA是聚酯生产的最主要原料。目前，国内PTA市场已形成了以逸盛石化、恒力石化等行业巨头为主导，若干中小型企业为补充的行业格局，PTA行业集中度进一步提升，行业话语权牢牢掌握在PTA大厂手中。公司现有PTA产能位于国内第二梯队，通过本次募投项目扩大PTA产能以巩固及提升公司在聚酯原料领域的行业地位，是公司夯实涤纶行业领先优势的必要举措；此外，原料的稳定供应对生产型企业来说至关重要，本次募投新增产能以满足自用为主，投产后将填补公司现有聚酯产能的原料缺口，并为公司长丝及短纤产能的后续投放提供原料保障；本次募投项目采用国际先进技术，在物耗能耗、生产效率及规模效应等方面优于行业早期产能，符合产业升级的发展方向。

　　本次募投项目继续建设PTA项目的必要性和合理性具体分析请参见本回复“1.关于本次募投项目”之“（二）、5、本次募投项目建设的必要性和合理性”相关说明。

　　1、获取并查阅发行人出具的《前次募集资金使用情况的报告》，了解发行人前次募投项目的产能利用率及效益实现情况；

　　2、获取发行人前次募投项目的可行性分析报告，分析前次募投项目产品与本次募投项目的区别与联系；

　　3、访谈发行人管理层，了解发行人个别前募项目产能利用率偏低及前募项目效益未达预期的原因；

　　4、查阅聚酯及PTA行业研究报告及相关行业数据，了解需求、供给、原料市场及竞争格局情况，分析对发行人前次募投项目效益的影响；根据行业情况、发行人发展规划等，分析本次募投项目建设的必要性及合理性；

　　5、查阅同行业可比公司年度报告等公开资料，分析同行业可比公司相应业务情况。

　　1、发行人本次募投项目产品为PTA，与前募涤纶长丝项目的产品为上下游关系，与前募PTA项目的产品、实施主体、实施目的均一致，区别在于前募PTA项目均采用英国BP技术，本次募投项目采用KTS公司PTA P8++技术；发行人最近五年募投项目中产能利用率低于90%的项目有3个，其中，生产试验项目系由于试验开发具有不稳定性，DTY项目系由于发行人关停加弹产能来调节用能，POY项目系由于2022年行业联合减产；

　　2、发行人前次募投项目效益未达预期主要与市场行情因素有关，与同行业可比公司涤纶产品、PTA产品利润水平的变化情况一致，符合行业整体情况；

　　3、发行人通过本次募投项目为聚酯产能的投放提供原料保障，同时巩固及提升在聚酯原料领域的行业地位，有利于发行人夯实涤纶行业领先优势、顺利实施经营发展战略。因此，虽然前次募投项目因市场行情因素未达预期，本次募投项目建设仍具有必要性和合理性。

　　根据申报材料，本次发行的对象包括公司控股股东新凤鸣控股和公司实际控制人庄奎龙，发行股票数量不超过 114,285,714股，其中新凤鸣控股拟认购

　　请发行人说明：(1)发行对象认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；(2)发行对象及其关联方是否承诺从定价基准日前6个月至本次发行完成后6个月内不存在减持情况或减持计划，如否，请出具承诺并披露；(3)本次发行完成后，发行对象在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求；(4)发行对象认购数量是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等关于认购数量和数量区间的相关规定。

　　请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 9条的要求核查并发表明确意见。

　　（一）发行对象认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形

　　根据本次向特定对象发行方案及庄奎龙、新凤鸣控股与公司签署的《附条件生效的股份认购协议》，本次发行的募集资金总额不超过100,000万元，其中庄奎龙认购比例为发行数量上限的40%，新凤鸣控股认购比例为发行数量上限的60%。据此测算，庄奎龙认购金额最高为40,000万元，新凤鸣控股认购金额最高为60,000万元。庄奎龙及新凤鸣控股本次认购的资金来源如下：

　　庄奎龙本次用于认购的资金均为合法自有资金及自筹资金。庄奎龙为公司实际控制人之一，公司自2000年成立以来，经营良好，经过多年积累、分红和财富增值，庄奎龙的主要收入来源为公司的分红及其个人的其他投资所得，具备一定的经济实力。除自有资金外，庄奎龙用于本次认购的自筹资金来源包括选择合适时机质押部分公司股份等。

　　截至2023年5月30日，庄奎龙不存在大额到期未偿还债务，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，亦未被列入失信被执行人名单。

　　庄奎龙已出具了关于认购资金来源的承诺，具体内容如下：“本人参与本次发行认购的资金均来自于本人合法自有资金或自筹资金，不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存在直接或间接将新凤鸣或其他关联方资金用于本次认购的情形；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。”

　　新凤鸣控股本次用于认购的资金均为合法自有资金及自筹资金。新凤鸣控股为公司的控股股东，公司自2000年成立以来，经营良好，经过多年分红，新凤鸣控股具备一定的经济实力。根据新凤鸣控股的财务报表及审计报告，截至 2023年3月31日及2022年12月31日，新凤鸣控股的单体财务及资产情况如下：

　　注：2023年3月31日报表未经审计，2022年12月31日报表已经审计。

　　除自有资金外，新凤鸣控股用于本次认购的自筹资金来源包括选择合适时机进行银行融资以及质押部分公司股份等。

　　截至2023年5月30日，新凤鸣控股不存在大额到期未偿还债务，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，亦未被列入失信被执行人名单。

　　新凤鸣控股已出具了关于认购资金来源的承诺，具体内容如下：“本公司参与本次发行认购的资金均来自于本公司合法自有资金或自筹资金，不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存在直接或间接将新凤鸣或其他关联方资金用于本次认购的情形；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。”

　　公司已出具了《关于不存在直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助或补偿的承诺函》，具体内容如下：“本公司不存在向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。”公司已在上海证券交易所网站公开披露了上述承诺，具体详见《新凤鸣集团股份有限公司关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》。

　　综上所述，公司本次发行的发行对象认购资金来源于自有资金及自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。

　　（二）发行对象及其关联方是否承诺从定价基准日前6个月至本次发行完成后6个月内不存在减持情况或减持计划，如否，请出具承诺并披露

　　庄奎龙、新凤鸣控股及其控制的关联方在本次发行定价基准日前六个月不存在减持情况，亦不存在在本次发行股票定价基准日至本次发行股票发行结束后六个月内减持所持新凤鸣股份的计划。

　　庄奎龙、新凤鸣控股已出具《关于特定期间不减持上市公司股份的承诺函》，并已在募集说明书“第二节 本次证券发行概要”之“八、发行对象基本情况及附生效条件的认购合同内容摘要”之“（一）发行对象的基本情况”中补充披露，具体如下：

　　新凤鸣控股已出具了《关于特定期间不减持上市公司股份的承诺函》，承诺内容如下：‘1、在新凤鸣本次发行股票定价基准日（新凤鸣第五届董事会第三十七次会议决议公告日）前六个月内，本公司及本公司的关联方未减持所持新凤鸣的股份。2、本公司及本公司的关联方不存在在本次发行股票定价基准日至本次发行股票完成期间减持新凤鸣股份的计划，亦不存在在本次发行股票发行结束后六个月内减持所持新凤鸣股份的计划。3、如本公司及本公司的关联方违反前述承诺而发生减持的，本公司承诺因减持所得的收益全部归新凤鸣所有，并承担由此引起的一切法律责任和后果。’

　　庄奎龙已出具《关于特定期间不减持上市公司股份的承诺函》，承诺内容如下：‘1、在新凤鸣本次发行股票定价基准日（新凤鸣第五届董事会第三十七次会议决议公告日）前六个月内，本人及本人的关联方未减持所持新凤鸣的股份。2、本人及本人的关联方不存在在本次发行股票定价基准日至本次发行股票完成期间减持新凤鸣股份的计划，亦不存在在本次发行股票发行结束后六个月内减持所持新凤鸣股份的计划。3、如本人及本人的关联方违反前述承诺而发生减持的，本人承诺因减持所得的收益全部归新凤鸣所有，并承担由此引起的一切法律责任

　　（三）本次发行完成后，发行对象在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求

　　本次发行前，新凤鸣控股直接持有公司15.41%的股份；2021年4月20日，庄奎龙将其所持有的全部公司股份（含公司未来对庄奎龙增发、转股、送股的股份，及庄奎龙通过二级市场收购的股份）所对应的全部表决权委托给新凤鸣控股行使，因此新凤鸣控股实际拥有公司37.48%具有表决权的股份，系公司控股股东。庄奎龙与其妻屈凤琪、其子庄耀中为一致行动人，合计控制公司57.63%的股份，为公司的共同实际控制人。

　　根据《新凤鸣集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）》，按照本次发行股票数量上限114,285,714股计算，本次发行后，公司总股本为1,643,755,553股，其中，新凤鸣控股持有公司304,265,348股，庄奎龙持有公司383,236,099股。在不考虑可转债转股等其他因素导致股份数量变动的情况下，本次发行完成后，新凤鸣控股实际拥有公司687,501,447股具有表决权的股份，占发行后公司总股本的41.83%，仍为公司控股股东；庄奎龙与屈凤琪、庄耀中合计控制公司60.58%的股份，仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致控股股东及实际控制人发生变动。

　　庄奎龙已出具《关于本次认购股份限售期的承诺》，承诺内容如下：“1、本人通过本次发行认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让，如法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。2、如果中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）对于上述限售期安排有不同意见，本人承诺按照中国证监会、上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。3、限售期满后，本人减持所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上交所的有关规定执行。”

　　新凤鸣控股已出具《关于本次认购股份限售期的承诺》，承诺内容如下：“1、本公司通过本次发行认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让，如法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。2、如果中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）对于上述限售期安排有不同意见，本公司承诺按照中国证监会、上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。3、限售期满后，本公司减持所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上交所的有关规定执行。”

　　（1）符合《上市公司收购管理办法（2020修正）》（以下简称“《收购管理办法》”）的要求

　　《收购管理办法》第四十七条第二款规定：“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。”第四十七条第三款规定：“收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行；但符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。符合前述规定情形的，收购人可以履行其收购协议；不符合前述规定情形的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约。”

　　《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。”

　　《收购管理办法》第七十四条第一款规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。”

　　本次发行前，庄奎龙与其妻屈凤琪、其子庄耀中为一致行动人，通过新凤鸣控股等主体合计控制公司57.63%的股份，已超过公司已发行股份的50%，本次发行后庄奎龙与屈凤琪、庄耀中合计控制公司60.58%的股份，不影响新凤鸣的上市地位。

　　本次发行对象已出具承诺，发行对象及其一致行动人将按照《收购管理办法》的相关要求锁定持有的股份。相应承诺已在募集说明书“第二节 本次证券发行概要”之“八、发行对象基本情况及附生效条件的认购合同内容摘要”之“（一）发行对象的基本情况”中补充披露，具体如下：

　　新凤鸣控股已出具《关于持有股份限售期的承诺》，承诺内容如下：本公司及本公司的一致行动人将按照《上市公司收购管理办法》的相关要求锁定本公司及本公司的一致行动人持有的新凤鸣股份。

　　庄奎龙已出具《关于持有股份限售期的承诺》，承诺内容如下：本人及本人的一致行动人将按照《上市公司收购管理办法》的相关要求锁定本人及本人的一致行动人持有的新凤鸣股份。”

　　（2）符合《上市公司证券发行注册管理办法（2023年2月）》（以下简称“《管理办法》”）的要求

　　《管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”

　　《管理办法》第五十七条第二款规定：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；……”

　　本次发行对象属于《管理办法》第五十七条第二款规定的情形，且本次发行对象已出具《关于本次认购股份限售期的承诺》。

　　（四）发行对象认购数量是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等关于认购数量和数量区间的相关规定

　　1、发行对象认购数量符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）第三十三条的规定

　　《实施细则》第三十三条规定：“上市公司向特定对象发行股票，董事会决议确定全部发行对象的，董事会决议中应当同时确定具体发行对象及其认购数量或金额、认购价格或者定价原则，并经股东大会作出决议。”

　　公司于2023年1月17日召开了第五届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司的议案》等本次发行相关的议案。公司于2023年3月8日召开了第五届董事会第三十九次会议，对第五届董事会第三十七次会议议案内容进行了调整，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司修订向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司〈2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》等本次发行相关的议案。公司于2023年3月24日以现场会议和网络投票相结合的方式召开了2023年第二次临时股东大会，逐项审议并批准了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司修订向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司〈2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》等本次发行相关的议案。

　　公司第五届董事会第三十九次会议的会议决议中明确了本次发行的具体发行对象及其认购数量、认购价格及定价原则；公司2023年第二次临时股东大会对上述事项已进行了审议并作出了决议。

　　《实施细则》第三十五条规定：“董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前一日与相应发行对象签订附生效条件的股份认购合同。本条所述认购合同应当载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间或者金额或金额区间、认购价格或定价原则、限售期及违约情形处置安排，同时约定本次发行经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会注册，该合同即应生效。”

　　公司于2023年3月8日召开了第五届董事会第三十九次会议，审议并通过了本次发行相关的议案，公司于2023年3月8日分别与新凤鸣控股、庄奎龙签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议中明确约定了拟认购股份的数量区间、认购价格、定价原则、限售期及违约情形处置安排，同时约定本次发行经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会注册后生效。

　　《证券期货法律适用意见第18号》第四条第一款规定：“《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”。现提出如下适用意见：（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。……”

　　根据公司第五届董事会第三十九次会议的会议决议及公司与新凤鸣控股、庄奎龙签署《附条件生效的股份认购协议》，本次向特定对象发行股票数量不超过114,285,714股，未超过本次发行前总股本的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定。

　　综上所述，本次发行的发行对象认购数量符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等关于认购数量和数量区间的相关规定。

　　针对上述事项，保荐机构、发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的要求等履行了如下核查程序：

　　1、通过核查本次向特定对象发行方案，核查发行人与庄奎龙、新凤鸣控股签署的《附条件生效的股份认购协议》，核查庄奎龙、新凤鸣控股出具的《关于本次认购资金来源合法合规的承诺函》，访谈庄奎龙，核查庄奎龙的个人信用报告，核查新凤鸣控股的信用报告、审计报告、财务报表，登录中国裁判文书网（）、中国执行信息公开网（）进行核查，核查新凤鸣出具的《关于不存在直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助或补偿的承诺函》，确认了发行对象认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；

　　2、通过核查《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息（沪市）》，核查庄奎龙、新凤鸣控股出具的《关于特定期间不减持上市公司股份的承诺函》，访谈庄奎龙，确认了发行对象及其关联方是否承诺从定价基准日前6个月至本次发行完成后6个月内不存在减持情况或减持计划并披露；

　　3、通过核查庄奎龙、新凤鸣控股出具的《关于本次认购股份限售期的承诺》、《关于持有股份限售期的承诺》，确认了本次发行完成后，发行对象在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求；

　　4、通过核查发行人第五届董事会第三十七次会议、第五届董事会第三十九次会议的会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录、发行人2023年第二次临时股东大会的会议决议等会议文件资料以及发行人公开披露的信息，核查发行人与新凤鸣控股、庄奎龙签署《附条件生效的股份认购协议》，确认了发行对象认购数量是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等关于认购数量和数量区间的相关规定。

　　发行对象认购资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；发行对象在定价基准日前6个月内不存在减持情况，发行对象及其关联方已承诺本次发行完成后6个月内不存在减持计划并披露；本次发行完成后，发行对象在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限符合上市公司收购等相关规则的监管要求；发行对象认购数量符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等关于认购数量和数量区间的相关规定；本次向特定对象发行股票的认购对象不存在《监管规则适用指引——发行类第6号》第九条中规定的禁止持股的情况，本次向特定对象发行股票的信息披露真实、准确、完整。

　　根据申报材料，1)本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于年产540万吨PTA项目，主要为设备购置费用；2)截至报告期末，发行人货币资金余额为628,907.97万元；3)本次募投项目“年产540万吨PTA项目”的财务内部收益率为15.51%(所得税后)，投资回收期(含建设期)8.79年(所得税后)，效益测算的毛利率为6.55%。

　　请发行人说明：(1)募投项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程；结合前次募投及可比公司情况，说明设备数量与产能的匹配关系；(2)结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口、公司资产负债率与同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集资金规模的合理性；(3)结合其他工程费用的具体用途、本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过30%；(4)效益测算中销量、单价、毛利率、净利率等关键测算指标的确定依据，是否考虑原材料价格大幅波动的影响，本募效益测算结果是否谨慎合理；(5)本次募投项目投产后，相关折旧摊销费用对发行人经营业绩的影响情况；(6)公司针对上述事项履行的决策程序和信息披露情况。

　　（一）募投项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程；结合前次募投及可比公司情况，说明设备数量与产能的匹配关系

　　本次募投项目总投资为653,000.00万元，其中：固定资产投资为613,000.00万元，铺底流动资金为40,000.00万元。

　　固定资产投资包括建筑工程费用、设备购置费用、安装工程费用、其他工程费用及预备费。其中，建筑工程费用主要包括公用工程、土建、罐区、仓库、总图、填方、道路等建设投资；设备购置及安装工程费用主要包括PTA主装置设备、公用工程设备、储罐、仪表及管道材料、机泵等设备的购置及安装费用；其他工程费用主要包括专有技术费、征地费、建设单位管理费、勘察设计费等；预备费系项目在建设期间的不可预见费用。

　　本项目建筑工程费用测算系按照建设地现行工程造价水平，由建筑面积及单位造价确定。

　　本项目设备包括国产设备及引进设备。其中，国产设备价格按现行市场价测算；引进设备价格参照外商报价及市场调研测算，欧元对人民币的汇率按1：7.15计算，引进设备附属费用按规定计取。

　　本项目征地费主要按照项目占地面积×建设当地单位面积地价进行估算，专有技术费、建设单位管理费、勘察设计费等其他工程费用主要依据历史经验、市场价格等估算。

　　预备费一般按照工程不确定投资部分的一定比例计算。本项目预备费主要按照（工程费用+其他费用-引进设备费用）×2.00%进行估算，不考虑涨价预备费。

　　本项目铺底流动资金系根据项目运营期流动资金需求乘以铺底系数测算。本项目运营期所需流动资金金额为133,333.33万元，铺底系数根据近年公司经营和项目实际情况按30%测算，估算得所需铺底流动资金为40,000.00万元，能够覆盖本项目前期投入过程中所需的铺底营运资金需求。

　　公司前次募投项目“独山能源年产220万吨PTA项目”、“独山能源年产220万吨绿色智能化PTA项目”及本次募投项目“年产540万吨PTA项目”的设备数量、设备购置费用与新增产能的匹配情况如下：

　　募投项目名称 设备数量 设备购置费用 新增产能 单位产能使用设备 单位产能设备购置

　　公司PTA生产所涉及的设备种类较多，既包括单价较高的设备，也包括单价较低但数量较大的设备。公司前次募投项目均采用英国BP技术，本次募投项目采用KTS公司PTA P8++技术，由于采用的技术不同，设备的具体设置安排可能会存在差异。为了更好地说明拟购置设备与新增产能的关系，主要将设备投入与新增产能进行匹配。

　　从设备数量与产能的匹配关系来看，公司前次募投项目单位产能使用设备数量分别为1.05台/套、0.67台/套，由于“独山能源年产220万吨PTA项目”系公司首次建设PTA项目，而“独山能源年产220万吨绿色智能化PTA项目”系公司采用英国BP技术对已有PTA产能进行扩产，因此后者单位产能使用设备数量较前者有所降低，而本次募投项目单位产能使用设备数量为 0.98台/套，与“独山能源年产220万吨PTA项目” 单位产能使用设备数量无明显差异，具有合理性。

　　从设备投入与产能的匹配关系来看，公司前次募投项目单位产能设备购置费用分别为1,276.01万元、1,011.23万元，本次募投项目单位产能设备购置费用为946.03万元。本次募投项目单位产能设备购置费用较前次募投项目略有下降，主要系本次募投项目单套装置年产能为270万吨，而前次募投项目单套装置年产能为220万吨，单套装置产能的扩大拉低了单位产能设备购置费用。

　　报告期内，同行业可比公司无公开的PTA项目可行性研究报告。本次募投项目可比项目有江苏三房巷聚材股份有限公司全资子公司江苏海伦石化有限公司PTA技改扩能项目（以下简称“海伦石化PTA项目”）。海伦石化PTA项目与本次募投项目的设备购置及新增产能情况如下：

　　募投项目名称 设备数量 设备购置费用 新增产能 单位产能使用设备数量 单位产能设备购置费用

　　由于采用的PTA生产技术不同，本次募投项目的单位产能使用设备数量与海伦石化PTA项目存在差异，但差异较小。本次募投项目的单位产能设备购置费用与海伦石化PTA项目基本相同。

　　综上所述，对比前次募投PTA项目和同行业同类项目，本次募投项目设备购置与新增产能规模基本匹配。

　　（二）结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口、公司资产负债率与同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集资金规模的合理性

　　1、公司日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口等情况

　　综合考虑公司日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累等情况进行测算，公司依靠自有资金及经营积累较难全部满足公司各类资金需求，存在一定资金缺口。具体测算过程如下：

　　2022年12月31日，公司货币资金余额为628,907.97万元，剔除受限制的已质押银行存款及银行承兑汇票保证金、信用证保证金等合计 49,746.44万元资金后，公司可自由支配的货币资金为579,161.53万元。

　　由于公司所处化纤行业呈现一定的周期性特征，因此在预计未来三年自身经营利润积累时，采取2020年至2022年公司归母净利润平均值作为未来三年年均经营利润积累。2020年至 2022年，公司归母净利润分别为 60,304.49万元、225,398.50万元和-20,505.89万元，平均值为88,399.03万元，故预计未来三年自身经营利润积累为265,197.10万元。

　　最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据最低现金保有量=年付现成本总额÷货币次数计算。货币次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转天数”）影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转天数、应收款项周转天数及应付款项周转天数的影响。净营业周期的长短是决定公司现金需要量的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。

　　根据公司2022年财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金为71,360.44万元，具体测算过程如下：

　　注：1、期间费用包括：销售费用、管理费用、研发费用、财务费用和税金及附加；

　　2、非付现成本包括：当期固定资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；

　　4、应收款项周转天数=360*（平均应收账款账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入；

　　5、应付款项周转天数=360*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账面余额）/营业成本。

　　除可转换债券外，公司未来三年需要偿还的有息负债本金及利息金额合计1,656,939.92万元。

　　公司补充流动资金规模估算是依据公司未来流动资金需求量确定，即根据公司最近三年流动资金的实际占用情况以及各项经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比重，以估算的2023-2025年营业收入为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需要的流动资金进行估算，进而预测公司未来生产经营对流动资金的需求量。公司2020-2022年度营业收入复合增长率为17.18%，出于谨慎性考虑，未来三年营业收入增长率预测值取15%。

　　注：上述营业收入增长的假设及测算仅为说明本次发行募集资金规模的合理性，不代表公司对2023-2025年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司对投资者的盈利预测和实质承诺。

　　根据上表测算结果，公司未来三年新增营运资金需求为33,072.00万元。

　　由于公司所处化纤行业存在一定周期性特征，因此预计未来三年现金分红所需资金时，采取2020-2022年公司现金分红金额平均值作为未来三年年均现金分红金额，分别为18,154.72万元、33,982.35万元和0万元，预计未来三年现金分红所需资金为52,137.07万元。

　　根据上表列示结果，公司目前已确定的主要项目建设资金需求为 967,019.72万元，除去本次募集资金100,000.00万元外，剩余资金需求为867,019.72万元。

　　注：资料来源为公司及同行业可比公司年度报告，如存在会计数据重述，则取最新公告数据。

　　如上表列示，报告期内，资产负债率优于同行业可比公司平均水平，财务结构与同行业可比公司相比较为稳健。

　　综合考虑公司日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累等情况进行测算，公司依靠自有资金及经营积累较难全部满足公司各类资金需求，存在一定资金缺口。

　　在公司已经存在资金缺口的前提下，对于本次募投项目公司如全部通过自有资金投入会有一定资金压力。公司目前财务结构较为稳健，已从工商银行、农业银行、中国银行等银行取得授信额度，可以通过银行借款解决部分长短期的资金需求。为了确保公司的财务安全及负债结构的健康，通过股权融资解决部分资金缺口问题亦具有必要性。

　　公司管理层针对本次募投项目，综合考虑公司目前资金缺口、自有资金投入能力、银行融资渠道通畅程度和公司财务结构稳健性等问题，审慎确定募集资金规模为100,000.00万元，募集资金规模设置具有合理性。对于剩余资金需求，公司将通过自有资金及银行融资等方式解决。

　　（三）结合其他工程费用的具体用途、本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过30%

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于年产540万吨PTA项目，不存在用于补充流动资金的情形。

　　上表中列示的其他工程费用主要包括专有技术费、征地费、建设单位管理费、勘察设计费等，属于资本性支出。

　　本次募投项目总投资653,000.00万元，其中：建筑工程费用、设备购置费用、安装工程费用及其他工程费用均属于资本性支出，合计602,830.87万元，占比为92.32%；预备费10,169.13万元及铺底流动资金40,000.00万元属于非资本性支出，合计占比为7.68%。

　　本次拟投入募集资金100,000.00万元，用于本次募投项目建设投资中的建筑工程费用、设备购置费用、安装工程费用及其他工程费用等资本性支出；预备费及铺底流动资金拟以公司自有资金投入，不存在使用募集资金投入非资本性支出的情形。因此，本次募投项目中不存在实际补充流动资金的情况。

　　（四）效益测算中销量、单价、毛利率、净利率等关键测算指标的确定依据，是否考虑原材料价格大幅波动的影响，本募效益测算结果是否谨慎合理

　　本项目拟在三年内建设完成，第四年部分投产，当年生产负荷达到设计生产能力的70%，第五年达到100%。生产期按10年计，计算期为13年。其中：营业收入=销量×单价；总成本费用包括原辅材料及燃料动力费用、职工薪酬、折旧与摊销、修理费、其他费用等。

　　经测算，本项目达产后正常年利润总额为145,006.83万元，所得税后利润为108,755.12万元。本项目财务内部收益率为15.51%（所得税后），毛利率为6.55%，净利率为3.50%。

　　本项目产品销量按照项目设计总产能540万吨测算。报告期内，公司PTA产能利用率及产销率较高，现有PTA生产运行及消化情况均较好，本次募投项目新增产能可以得到合理消化。因此，本项目产品销量以项目总产能数据进行测算具有合理性。

　　本项目产品销售单价系根据测算时点前，一段时间内PTA市场区间均价确定，测算为5,600元/吨。

　　本项目营业成本由原辅材料及燃料动力费用、职工薪酬、折旧与摊销、修理费等构成，其中：①原辅材料成本主要通过产品设计产能和工艺配比计算所需消耗的各类原材料用量，乘以根据测算时点前一段时间内主要原辅材料市场区间均价确定的采购单价进行测算。本项目生产的主要原材料为PX，主要辅料包括醋酸、钴锰溶液等；②燃料动力成本系根据当前实际生产经验与燃动力市场价格因素确定；③人工成本系根据建设项目人员安排、项目建设当地工资水平等因素确定。本项目新增定员为1,000人，年人均工资按7.68万元估算；④固定资产按平均年限法计算折旧。厂房等固定资产折旧年限为20年，残值率为5%；设备等其他固定资产折旧年限为10年，残值率为5%。无形资产和其他资产采用平均年限法按相应年限进行摊销；⑤年修理费按折旧费的15%测算。本项目确定的营业成本总体较为合理。

　　本项目毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入。其中：营业收入=销量×单价。毛利率指标的确定依据请参见上述销量、单价及各项营业成本的确定依据。

　　本项目净利率系根据本项目产品毛利率，在扣除各项费用后计算得出。其中，期间费用、税金及附加、所得税等各项费用，系基于项目情况及规定的适用税率确定。

　　本项目期间费用率参考独山能源期间费用水平以及前次PTA募投项目期间费用测算情况，并综合考虑本次募投项目实施后公司经营规模将明显增加等因素来确定。本次募投项目期间费用率确定为1.75%，具有合理性。

　　本项目的企业所得税费用根据募投项目实施主体适用的税率，所得税按利润总额的25%计取；增值税为销项税与进项税之差，销项税按营业收入的13%估算，原辅材料进项税按成本的13%估算，燃料动力进项税按成本的9%估算，城市维护建设税和教育费附加分别按增值税的5%和5%提取。

　　由于PTA原辅材料成本中90%以上为PX成本，因此PTA盈利空间受PX价格波动影响较大。本次募投项目效益测算系采用PX区间平均市场价格作为PX测算价格，一定程度上反映了PX价格在区间内波动的结果，但未直接体现PX价格的大幅波动对PTA效益的影响。

　　本次募投项目测算的毛利率为6.55%，净利率为3.50%。假设其他因素不变，PX价格变动1%、2%、5%对本次募投项目毛利率及净利率的影响情况如下：

　　根据上述敏感性分析，假设其他因素不变的情况下，本次募投项目测算的毛利率、净利率对PX价格波动较为敏感。从实际情况来看，PX价格的波动对PTA利润空间的影响方向主要看产业链价格的传导情况，而价格传导机制与产业链各环节的供需情况等因素有关。当PX价格上升时，若下游需求旺盛，PTA价格可能上涨更多，PTA利润空间扩大，而若行情不佳，PX价格的上升可能无法顺利向下传导，致使PTA盈利空间压缩；当PX价格下降时，若下游需求充足支撑产品价格，则PTA产品盈利能力提升，而若行情不佳，PX价格下降会导致PTA产品价格缺乏成本支撑，可能出现PTA价格较PX价格下降更多的情况，PTA盈利空间反而缩小。

　　因此，原料价格的波动对PTA的盈利空间影响机制较为复杂，与产业链各环节及整体宏观经济因素有关。本次募投项目效益测算采用PX市场区间平均价格作为PX测算价格，系行业内同类项目进行效益测算的常用方法，具有合理性。

　　根据上述分析，本次募投项目效益测算关键指标的确定依据及效益测算的方法过程具有合理性。

　　从测算结果与PTA经营情况来看，本次募投项目测算的毛利率为6.55%，净利率为3.50%。由于公司及同行业可比公司的PTA业务净利率通常不进行单独计算，因此主要比较毛利率情况。报告期内，受到PTA投产周期及原油价格大幅波动影响，公司PTA业务毛利率分别为6.66%、2.29%、1.58%，同行业可比公司PTA业务平均毛利率分别为7.10%、1.84%及-0.84%。2021年PX、醋酸等原料价格涨幅高于PTA产品售价，2022年俄乌冲突致使原油价格攀升并剧烈波动，而受宏观经济因素影响，国内终端需求波动极大，成本端高价转移受阻，导致PTA加工费较2021年进一步承压。本次PTA募投项目毛利率测算时所选取的产品及主要原料价格系区间平均价格，当产品和原料价格存在大幅波动时，实际经营毛利率会与测算毛利率存在差距。2019年、2020年行业供需较平稳，公司前期PTA项目顺利投产后，PTA业务毛利率分别为6.23%和6.66%，同期同行业可比公司PTA业务平均毛利率分别为11.10%及7.10%，本次募投项目效益测算的毛利率为6.55%，与前述毛利率相比较为合理。随着宏观经济逐步复苏，社会生产生活秩序全面恢复正常，下游开工率及终端需求回升，PTA需求端支撑将有所增强；此外，PTA新装置较行业早期产能在规模效应、能耗物耗方面均具有一定优势，新装置产品的利润空间相对更大。因此，本次募投项目效益测算结果具有一定合理性。

　　从同类项目效益测算情况来看，近三年能获取公开资料的PTA项目有江苏三房巷聚材股份有限公司全资子公司江苏海伦石化有限公司PTA 技改扩能项目，相关指标对比情况如下：

　　注1：该项目规划PTA年产量为320万吨，项目申请报告编制时间为2021年9月。

　　本次募投项目与“江苏海伦石化有限公司PTA技改扩能项目”的财务内部收益率及投资回收期无明显差异。

　　综上，本次募投项目产品销售单价及主要原材料采购单价均根据测算时点市场均价确定，与近期同行业项目效益测算相关指标比较，无明显差异，本次募投效益测算合理、谨慎。

　　本次募投项目建设期三年，第四年部分投产，当年生产负荷达到设计生产能力的70%，第五年达到100%。生产期按10年计，计算期为13年。

　　若假设本次募投项目产品均用于对外出售，则投产后相关折旧摊销费用对公司经营业绩的影响情况如下：

　　注1：由于公司所处化纤行业呈现一定的周期性特征，上表中现有营业收入（B）、现有净利润（E）分别按报告期2020-2022年营业收入平均值及归母净利润平均值测算，并假设未来保持不变；

　　注 2：上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧摊销对公司未来经营业绩的影响，不代表公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　本次募投项目的实施会导致公司机器设备等固定资产增加，项目投产后正常年度预计公司每年将新增折旧摊销费用53,532.49万元，一定程度上会影响公司的利润水平，但各年新增折旧摊销金额占公司现有营业收入及增量后营业收入比重较低。本次募投项目新增折旧摊销占公司现有净利润及增量后净利润比重较高，主要系2020年及2022年受到公共卫生事件等宏观经济因素影响，公司净利润有所下滑所致。随着宏观经济逐步修复，公司自身业务发展及本次募投项目的顺利达产，新增折旧摊销对公司未来经营业绩预计不会产生重大不利影响。

　　由于本次募投项目新增PTA产能以满足自用为主，投入公司聚酯生产的PTA产能不会直接贡献营业收入，而是通过降低聚酯生产的原料成本来提升公司利润水平。若假设本次募投项目产品均用于公司内部聚酯生。