本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中材科技股份有限公司（以下简称“中材科技”或“公司”）所属全资子公司中材科技风电叶片股份有限公司（以下简称“中材叶片”）拟通过增发股份及支付现金方式收购连云港中复连众复合材料集团有限公司（以下简称“中复连众”）100%股权并进行增资扩股。具体如下：

　　1、中国巨石股份有限公司（以下简称“中国巨石”）支付现金对价收购中国复合材料集团有限公司（以下简称“中国复材”）持有的中复连众 10.60%股权，本次股权收购完成后，中国巨石持有的中复连众股权由 32.04%增加至 42.64%（以下简称“本次股权收购”）；

　　2、中材叶片增发股份收购本次股权收购完成后中国复材和中国巨石分别持有的中复连众 52.36%股权与 42.64%股权（以下简称“本次增发股份购买资产”）并支付现金收购任桂芳、乔光辉、南洋及连云港众能复合材料有限公司（以下简称“连云港众能”）合计持有的中复连众 5%股权（以下简称“本次支付现金购买资产”，与“本次增发股份购买资产”合称“本次增发股份及支付现金购买资产”）； 3、同时，中国巨石向中材叶片现金增资 17,509.3471万元（以下简称“本次现金增资”，与“本次增发股份及支付现金购买资产”合称“本次交易”）。

　　本次增发股份及支付现金购买资产与本次现金增资共同构成本次交易不可分割的组成部分，两项交易全部获得所需批准后实施，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则另一项不予实施。

　　本次交易完成后，公司合计持有中材叶片 58.48%股权（含公司之全资子公司中材科技（苏州）有限公司（以下简称“苏州有限”）持有的中材叶片 0.51%股权），中国复材持有中材叶片 21.51%股权，中国巨石持有中材叶片 20.01%股权；本次交易的交易对方中国复材、中国巨石均为与公司受同一最终控制方控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。自 2023年 1月 1日至本公告披露日，公司与中国复材、中国巨石未发生资产类关联交易。

　　2023年 6月 9日，公司召开第七届董事会第十次临时会议以 6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果（关联董事薛忠民、常张利、余明清回避表决）通过了《关于中材叶片收购中复连众 100%股权并增资扩股暨关联交易的议案》。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据公司章程及相关规定，本次交易尚须获得公司股东大会的批准。股东大会在审议本次交易相关议案时，关联股东中国建材股份有限公司将回避表决。

　　一般项目：新材料技术研发；高性能纤维及复合材料制造 【分支机构经营】；高性能纤维及复合材料销售；非金属 矿及制品销售；工业工程设计服务；建筑材料生产专用机 械制造【分支机构经营】；合成材料销售；合成材料制造 （不含危险化学品）；仪器仪表销售；技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及 展览服务；贸易经纪；货物进出口；技术进出口；非居住 房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。）

　　中国复材信用状况和经营状况良好，各项业务稳步发展，具有良好的资信及履约能力，不属于失信被执行人。

　　一般项目：新材料技术推广服务；新材料技术研发；玻璃 纤维及制品制造；高性能纤维及复合材料销售；建筑材料 销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备 销售；非居住房地产租赁；普通机械设备安装服务；信息 技术咨询服务；企业管理咨询；自有资金投资的资产管理 服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）许可项目:危险化学品经营。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　中国巨石信用状况和经营状况良好，各项业务稳步发展，具有良好的资信及履约能力，不属于失信被执行人。

　　3、资信状况说明：任桂芳、乔光辉、南洋信用状况良好，具有良好的资信及履约能力，不属于失信被执行人。

　　本次增发股份及支付现金购买资产的标的公司为中复连众，中复连众的基本情况如下：

　　连云港高新技术产业开发区振华东路 17号（生产地址 1：连云港经济技术开发区大浦工业区临洪大道 6-1号）

　　风力发电叶片、压力管道、玻璃钢及其它复合材料制品 的开发、生产、销售、安装及技术咨询、技术服务；复 合材料相关设备的制造；经营本企业和本企业成员企业 自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业及成员企 业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、 零配件及技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和 “三来一补”业务；防腐保温工程、环保工程及市政公用 工程的设计、施工总承包业务；与主营业务相关原材料 的检验及相关产品的开发、生产、销售、检验；对外承 包工程，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员以 及与工程相关的商品进出口业务；自有房屋租赁；道路 普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）

　　本次交易前，中国巨石拟支付现金收购中国复材 10.60%股权，本次股权收购完成后，中复连众的股权结构如下：

　　中复连众为集复合材料产品开发、设计、生产、服务于一体，以风力发电机叶片、玻璃钢管道、贮罐和高端反渗透膜、高压气瓶等为主打产品的国家重点高新技术企业。

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　　中复连众 2022年度关联交易情况详见中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《连云港中复连众复合材料集团有限公司审计报告》。本次交易完成后，中复连众将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易，如产生必要的关联交易，将遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则，严格按照相关规则与公司制度要求履行关联交易的决策程序和信息披露义务，维护上市公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　中复连众的前身为成立于 1989年 10月 26日的连云港市玻纤玻钢总厂。于1997年 10月，连云港市建材工业公司、连众玻璃钢公司职工持股会、连众玻璃钢公司集体资产持股会设立中复连众。

　　2003年 7月，中复连众改制，中国复材向中复连众增资，取得中复连众 51%股权，任桂芳、乔光辉、南洋通过受让原股东股权，分别取得中复连众 11.70%、4.60%、3.00%股权。

　　2005年 5月，中国复材受让包括任桂芳、乔光辉、南洋在内 16名自然人合计持有的中复连众 43.42%股权，并对中复连众增资 2,000万元。本次变更后，中国复材、任桂芳、乔光辉、南洋分别持有中复连众 96.92%、1.12%、0.70%、0.42%股权。

　　2010年 2月，中国复材、任桂芳、乔光辉、南洋及其他股东向中复连众增资 10,317.8998万元。本次变更后，中国复材、任桂芳、乔光辉、南洋分别持有中复连众 96.92%、1.38%、0.86%、0.52%股权。

　　2010年 2月，中复连众 2名股东将合计持有的 0.32%股权转让给任桂芳、乔光辉、南洋。本次变更后，中国复材、任桂芳、乔光辉、南洋分别持有中复连众96.92%、1.54%、0.96%、0.58%股权。

　　2010年 8月，连云港中科黄海创业投资有限公司、任桂芳、乔光辉、南洋向中复连众增资。本次变更后，中国复材、任桂芳、乔光辉、南洋分别持有中复连众 62.96%、3.96%、0.65%、0.39%股权。

　　2010年 10月，任桂芳将其持有的中复连众 0.91%、0.56%、0.23%股权分别转让给乔光辉、南洋和连云港众能。本次变更后，中国复材、任桂芳、乔光辉、南洋、连云港众能分别持有中复连众 62.96%、2.26%、1.56%、0.95%、0.23%股权。

　　转让给中国巨石。本次变更后，中国复材、中国巨石、任桂芳、乔光辉、南洋、连云港众能分别持有中复连众 62.96%、32.04%、2.26%、1.56%、0.95%、0.23%股权。

　　在本次交易前，中国巨石拟通过非公开协议方式受让中国复材持有的中复连众 10.60%股权。本次股权收购完成后，中国复材、中国巨石、任桂芳、乔光辉、南洋、连云港众能分别持有中复连众 52.36%、42.64%、2.26%、1.56%、0.95%、0.23%股权。

　　除为本次交易目的进行的本次股权收购外，中复连众近三年又一期股权结构未发生变化。

　　本次股权收购的评估情况详见本公告“四、交易方案”之“（一） 2、评估情况”。

　　制造风机叶片；技术开发、技术咨询、技术服务、技术 转让；销售风机叶片、机械设备、电器设备；货物进出 口、技术进出口、代理进出口；维修保养风机叶片；出 租商业用房、办公用房。（市场主体依法自主选择经营 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　①北京天健兴业资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，具有证券业从业资格，相关方合法履行了选聘程序；

　　②北京天健兴业资产评估有限公司及评估人员除业务关系外与中材科技、中材叶片、中国复材、中国巨石等交易相关方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性；

　　③北京天健兴业资产评估有限公司针对中材叶片与中复连众出具的评估报告中假设前提和限制条件均按照国家有关法律、法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

　　④本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次交易的评估结果。本次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。

　　⑤本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。

　　北京天健兴业资产评估有限公司以 2022年 12月 31日为基准日对中复连众、中材叶片进行了评估，并出具了评估报告。评估报告已经中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）备案。根据评估报告，截至 2022年 12月 31日，中复连众与中材叶片的股东全部权益价值的评估结果如下：

　　中复连众现有股东同意将截至 2022年 12月 31日中复连众累计未分配利润中的 150,000万元向中复连众现有股东按照出资比例进行分配；

　　中材叶片现有股东同意中材叶片实施 2022年度补充利润分配方案，派发现金股利 4,395.54万元；

　　中材叶片现有股东同意将截至 2022年 12月 31日中材叶片累计未分配利润中的 15,604.46万元向中材叶片现有股东按照持股比例进行分配。

　　各方同意以中复连众上述 15亿分红后中复连众的股东全部权益价值的评估结果（资产基础法）为基础确定本次交易标的股权价格。即，本次交易标的股权价格=中复连众的股东全部权益价值的评估结果-中复连众特别分红总额=438,140.59-150,000.00=288,140.59万元。

　　各方同意以中材叶片 15,604.46万元分红和 2022年年度补充利润分配4,395.54万元后中材叶片的股东全部权益价值的评估结果（资产基础法）为基础确定本次增发股份及支付现金购买资产、本次现金增资增发股份的价格。即，增发股份的价格=（中材叶片的股东全部权益价值的评估结果-中材叶片特别分红总额 -2022 年度补充利润分配总额） /中材叶片的注册资本 =

　　1、中国巨石现金收购中国复材持有的中复连众 10.60%股权，本次股权收购完成后，中国巨石持有的中复连众股权由 32.04%增加至 42.64%；

　　2、中材叶片合计增发 29,434.6424万股收购中国复材和中国巨石分别持有的中复连众 52.36%股权与 42.64%股权，并合计支付 14,407.0296万元现金收购任桂芳、乔光辉、南洋及连云港众能分别持有的中复连众 2.26%、1.56%、0.95%、0.23%股权；

　　3、同时，中国巨石向中材叶片现金增资 17,509.3471万元；其中，1,882.7847万元计入注册资本，15,626.5624万元计入资本公积。

　　本次交易完成后，中复连众成为中材叶片之全资子公司，中材叶片之股权结构具体如下：

　　中复连众目前持有中复连众（安阳）复合材料有限公司、中复连众（玉溪）复合材料有限责任公司、中复连众（酒泉）复合材料有限公司、中复连众（沈阳）复合材料有限公司（以下简称“沈阳连众”）、中复连众（哈密）复合材料有限公司（以下简称“哈密连众”）、中复连众（包头）复合材料有限公司（以下简称“包头连众”）及华锐风电科技集团（上海）有限公司（以下简称“华锐上海”）等公司 100%股权，持有沈阳中复科金压力容器有限公司（以下简称“中复科金”）89.93%股权，持有中复连众风电科技有限公司 60%股权，持有中复碳芯电缆科技有限公司（以下简称“中复碳芯”）30.18%股权。

　　在本次交易同时，中复连众将上述所持包头连众 100%股权转让给中国复材，交易价格以其经中国建材集团备案的评估结果 7,970.89万元扣减特别分红300.83万元为基础，确定为 7,670.06万元；

　　将所持哈密联众 100%股权转让给中国复材，交易价格以其经中国建材集团备案的评估结果 20,466.89万元扣减特别分红 14,892.96万元为基础，确定为5,573.93万元；

　　将所持沈阳连众 100%股权转让给中国复材，交易价格以其经中国建材集团备案的评估结果 11,282.74万元扣减特别分红 2,890.95万元为基础，确定为8,391.79万元；

　　将所持华锐上海 100%股权转让给中国复材，交易价格以其经中国建材集团备案的评估结果 15,420.31万元；

　　将所持中复科金 89.93%股权转让给中材科技（苏州）有限公司，交易价格以其经中国建材集团备案的评估结果 3,318.90万元为基础，确定为 2,984.7826万元；

　　将所持中复碳芯 30.18%股权转让给中建材联合投资有限公司，交易价格以其经中国建材集团备案的评估结果47,970.00万元扣减特别分红12,304.85万元为基础，确定为 10,763.8065万元；

　　同时，中复连众将其对华锐上海的债权 108,779,348.75元转让给中国复材，交易价格以其经中国建材集团备案的评估结果 108,779,348.75元。（上述全部资产转让以下简称“本次资产转让”）。

　　本次资产转让有利于公司叶片产业整合优质叶片产能，处置低效资产，有助于产业后续持续提高盈利能力，提升核心竞争力。

　　本次资产转让与本次交易同步推进，但不互为前提。即本次资产转让最终能否成功实施不影响本次交易行为的实施，本次交易最终能否成功实施亦不影响本次资产转让的实施。

　　自审计基准日至交接基准日期间，中材叶片及中复连众的盈利和亏损由中材叶片及中复连众现有股东按股权比例共同享有和承担。

　　设董事会，由 5名董事组成，其中，中材科技提名 3人，中国复材提名 1人，中国巨石提名 1人，并由股东大会选举产生。董事会设董事长一人，在中材科技提名的董事候选人中经董事会选举产生。董事长担任公司的法定代表人。

　　设监事会，监事会由 3名监事组成，其中，中材科技提名 1人，中国巨石提名 1人，并由股东大会选举产生；职工监事 1人，由中材叶片职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会主席由中材科技提名的监事担任。

　　设总经理一名，由中材科技推荐并由董事会决定聘任；设副总经理若干名，财务负责人一名，由总经理提名并由董事会决定聘任。

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易不涉及中复连众与中材叶片的债权债务的转移或处置。

　　交易完成后，中复连众成为中材叶片全资子公司。中复连众公司章程或其他文件中，不存在法律法规之外其他限制中材叶片股东权利的条款。

　　本次交易完成后，公司将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易，如产生必要的关联交易，公司将遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则，严格按照相关规则与公司制度要求履行关联交易的决策程序和信息披露义务，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　本次交易完成后，公司与控股股东及其关联人将在人员、资产、财务等方面保持独立。截至目前，中复连众对华锐上海有其他应收款 108,779,348.75元，本次资产转让将会导致华锐上海对中复连众的非经营性资金占用。为清理该笔非经营性往来款，中复连众拟在本次整合同时将该笔债权转让给中国复材并签署相关协议，该笔往来款将在本次资产转让的标的资产交割前清理完毕。除前述事项外，本次资产转让和本次交易完成不会导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用。

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　　截至本公告披露日，中复连众与任桂芳、南洋、乔光辉、连云港众能不存在经营性往来，与中国巨石、中国复材的经营性往来情况如下：

　　2023年 6月 9日，公司、中材叶片与中国复材、中国巨石、任桂芳、乔光辉、南洋、连云港众能签署了《关于中材科技风电叶片股份有限公司增发股份及支付现金收购连云港中复连众复合材料集团有限公司股权暨增资协议》，主要内容如下：

　　中国复材同意向中国巨石转让其持有中复连众 10.60%股权；中材叶片同意向本次股权收购完成后的中复连众的股东中国复材和中国巨石增发股份，收购其分别持有的中复连众 52.36%股权、42.64%股权；收购任桂芳、乔光辉、南洋、连云港众能分别持有的中复连众 2.26%股权、1.56%股权、0.95%股权、0.23%股权并向其支付现金对价。中国巨石向中材叶片现金增资 17,509.3471万元。其中，1,882.7847万元计入实收资本，15,626.5624万元计入资本公积。

　　2023年 6月 9日，中复连众现有股东作出股东会决议，同意将截至 2022年12月 31日中复连众累计未分配利润中的 150,000万元向中复连众现有股东按照出资比例进行分配（以下简称“中复连众特别分红”）。

　　2023年 4月 17日，中材叶片的股东中材科技、中材科技（苏州）有限公司作出股东大会决议，同意中材叶片实施 2022年度补充利润分配方案，派发现金股利 4,395.54万元（以下简称“2022年度补充利润分配”）。

　　2023年 6月 9日，中材叶片的股东中材科技、中材科技（苏州）有限公司作出股东大会决议，同意将截至 2022年 12月 31日中材叶片累计未分配利润中的 15,604.46万元向中材叶片现有股东按照持股比例进行分配（以下简称“中材叶片特别分红”）。

　　各方同意以中复连众特别分红后中复连众的股东全部权益价值的评估结果为基础确定本次交易标的股权价格。本次交易标的股权价格=《中复连众评估报告》载明的中复连众的股东全部权益价值的评估结果-中复连众特别分红总额=288,140.59万元。

　　各方同意以中材叶片特别分红和 2022年年度补充利润分配后中材叶片的股东全部权益价值的评估结果为基础确定本次增发股份及支付现金购买资产、本次现金增资增发股份的价格。即增发股份的价格=（中材叶片的股东全部权益价值的评估结果-中材叶片特别分红总额-2022年度补充利润分配总额）/中材叶片的注册资本。（未完）